中望软件日前回复科创板上市申请二轮问询称，目前ZWSim-EM产品部分技术对晓天形成依赖，尚不具备独立性；2018年将配套公司自产软件使用的微软软件和Mechclick软件以低于采购价格进行销售，目的是为促进相关公司自产软件的销售。

　　中望软件主要从事CAD/CAM/CAE等研发设计类工业软件的研发、推广与销售业务，在国内CAD软件领域具有较强的品牌优势。

　　主营业务毛利率高

　　报告期，公司外购产品中教学配套软硬件和耗材等毛利率分别为49.17%、-11.80%和37.41%，2018年为负值。

　　中望软件表示，教学配套软硬件和耗材等毛利率波动较大，主要由于教学配套软硬件和耗材等中包含多种零星的外购产品销售，主要为应客户需求而代为采购的软硬件产品。外购成本、客户议价能力、交易背景不同，因此毛利率存在差异。2018年，公司将配套自产软件使用的微软软件和Mechclick软件，以低于采购价格进行销售，目的是为促进公司自产软件的销售。

　　2017年至2019年，公司主营业务毛利率分别为96.48%、99.29%和97.79%，自产软件的毛利率分别为99.73%、99.77%和99.70%。报告期，公司主营业务收入中境外占比分别为24.05%、24.07%和20.46%。

　　解释技术依赖原因

　　关于CAE技术，上交所要求公司披露，ZWSim-EM核心技术中网络剖分技术及计算求解技术的来源、公司当前ZWSim-EM核心技术的权属情况，未取得技术原型的原因；公司ZWSim-EM的核心技术中求解器技术及网络剖分技术是否对晓天形成依赖，公司是否符合技术独立性要求。

　　中望软件回复称，公司未取得晓天入职前形成的CAE技术原型，主要是为平衡双方的利益并加快CAE技术原型的产品化、商业化、市场化进程。目前ZWSim-EM产品部分技术对晓天形成依赖，ZWSim-EM产品部分技术尚不具备独立性。

　　根据招股书，公司产品广泛服务于众多行业用户，协助用户实现多样化设计应用场景，如建筑绘图、装修设计、工业设计、工业制造等，为客户提供标准化或定制化的设计环境，提升设计效率。中望软件称，ZWSim-EM是一款全波三维电磁仿真软件，可广泛应用于基站天线、天线阵列、贴片天线等各种天线产品。

　　中望软件的ZWSim-EM的核心技术包括三维几何建模技术、网格剖分技术及计算求解技术。其中，网格剖分技术及计算求解技术主要来源于2018年引进的晓天的CAE技术原型。按照约定，晓天保留其入职前形成的CAE技术原型的完全所有权及相关的知识产权，后续满足一定条件后，中望软件可受让取得CAE技术原型的完全所有权及相关知识产权。

　　2018年，中望软件确认了462万股份支付费用。中望软件解释称，2018年中望软件为引入CAE领域人才晓天及其妻子潘欣，授予晓天及潘欣激励股权。股权公允价值总额500万元与授予价格37.59万元之间的差额为462.41万元，一次性确认为股份支付费用。

　　注重研发投入

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