[公告]中天科技:北京市中伦（上海）律师事务所关于江苏中天科技股份有限公司回购公司股份事项部分内容调整之法律意见书   时间：2019年06月19日 20:16:12 中财网    

北京市中伦（上海）律师事务所


关于
江苏中天科技股份有限公司


回购
公司
股份
事项部分内容调整


之





法律意见书











二〇一
九
年
六
月





上海市浦东新区世纪大道 8 号国金中心二期 10-11 层 邮政编码：200120
Level 10 & 11, Two IFC, No. 8 Century Avenue, Pudong New Area, Shanghai 200120, PRC
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网址：

北京市中伦（上海）律师事务所
关于
江苏中天科技股份有限公司
回购
公司
股份
事项部分内容调整
之
法律意见书


致：
江苏中天科技股份有限公司


北京市中伦（上海）律师事务所
（
“
本所
”

）接受
江苏中天科技股份有限公司
（
“
中
天科技
”

或
“
公司
”

）的委托，担任公司
本次回购公司股份
（
“
本次回购
”

）的专项法律
顾问。



根据《中华人民共和国证券法》（
“
《证券法》
”

）、《中华人民共和国公司法
》（
“
《公
司法》
”

）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（
“
中国证监会
”

）发布的
《上
市公司回购社会公众股份管理办法
（
试行
）》
（
“
《管理办法（试行）》
”

）
、《关于上市
公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称
“
《补充规定》
”

）、《上海
证券交易所股票上市规则》（以下简称
“
《
上市规则》
”

）、《
上海证券交易所上市公司
回购股份实施细则
》（以下简称
“
《
回购
实施细则
》
”

）等
，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所
已
于
2
018
年
1
2
月
2
5
日
就
中天科技本次回购
相关事宜出具
了《
北京市中伦（上海）
律师事务所
关于
江苏中天科技股份有限公司
回购股份之法律意见书
》，现就公司申请调整回购股份事项部分内容事宜（以下简称
“
本次调整
”

）出具
本法律意见书。



为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定
和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司
本次回购
股票
有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。




本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意
承担相应的法律责任。



本法律意见书依据中国现行有效的或者
中天科技
的行为、有关事实发生或存在
时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政
法规、规章和规范性文件的理解而出具。



本法律意见书仅就与
本次
调整
事项
有关的中国境内法律问题发表法律意见，本
所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项
和境外法
律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审
计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文
件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和
准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出
判断的适当资格。



本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师
认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关
材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。

公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大
遗漏之处。



对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依
据。



本所同意将本法律意见书作为公司实行
本次
调整
所必备的法定文件，随同其他
材料一起报送作为公开披露文件
，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。



本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。




本法律意见书仅供公司为
本次
调整
之目的使用，未经本所书面同意，不得用作
任何
其他目的或用途。



本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件
的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司
本次
调整
有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：


一、 本次调整履行的程序

（一） 董事会审议程序


2019年3月22日，中天科技召开第六届董事会第二十四次会议，会议审议通过了
《
关于回购公司股份事项部分内容调整的议案
》、《关于修订


的议案》
，
对调整本次回购股份的目的
、
拟回购股份的价格
、
拟回购股份的数量或金额
逐项表
决通过。


同日，公司独立董事发表了《关于回购公司股份事项部分内容调整的独立意见》，
认为：公司本次调整股份回购方案事项符合《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、
《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充
规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定。公司本次调
整股份回购方案有利于维护投资者的利益，稳定投资者预期，增强市场信心；不存
在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。董事会会议表决程序符合法
律、法规和公司章程的相关规定，表决结果合法有效。同意将《关于回购公司股份
事项部分内容调整的议案》提交公司股东大会审议。


（二） 监事会审议程序


2019年3月22日，中天科技召开第六届监事会第二十次会议，逐项审议通过了《关
于回购公司股份事项部分内容调整的议案》。


（三） 股东大会审议程序


2019年6月13日，公司召开2018年年度股东大会，会议以现场会议和网络投票相
结合的方式召开，审议通过了《关于回购公司股份事项部分内容调整的议案》、《关
于修订


回购股份相关条款的议案
》
，对调整本次回购股份的目的
、
拟回



购股份的价格
、
拟回购股份的数量或金额
逐项表决通过。


本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整已履行现阶段必要的
内部决策程序，符合《公司法》、《管理办法（试行）》、《补充规定》、《回购
实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。


二、 本次调整的具体内容

根据公司于2019年3月25日发布的《关于回购公司股份事项部分内容调整的公
告》（临2019-027），公司对本次回购股份的目的
、
拟回购股份的价格
、
拟回购股份
的数量或金额
进行了调整。



（一） 调整本次回购股份的目的


原方案中本次回购的股份的用途“
包括但不限于用于后续员工持股计划或者股
权激励计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护
公司价值及
股东权益所必需等法律法规允许的其他情形
”，调整后本次回购的股份的用途为“
转
换上市公司发行的可转换为股票的公司债券
”。



（二） 调整本次回购股份的
价格


原方案中本次拟回购股份的价格“不超过11.69元/股”，调整后本次拟回购股份
的价格“不超过11.50元/股”。


（三） 调整本次回购股份的
数量或金额


原方案内容为：

“本次拟回购资金总额不低于人民币2.5亿元、不超过人民币6亿元。


若以回购资金总额上限人民币6亿元，回购价格上限人民币11.69元/股测算，预
计回购股份数量不超过51,325,919股，约占公司目前已发行总股本的1.67%。


具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若在回购期
内公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利或现金红利、股票拆细、缩股、配
股或发行股本权证等除权、除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海
证券交易所的相关规定，对回购股份数量进行相应的调整。”


调整后的内容为：

“本次拟回购资金总额不低于人民币4亿元、不超过人民币8亿元。


若以回购资金总额下限人民币4亿元，回购价格上限人民币11.50元/股测算，预
计回购股份数量约34,782,608股，约占公司目前已发行总股本的1.13%，若以回购资
金总额上限人民币8亿元，回购价格上限人民币11.50元/股测算，预计回购股份数量
约69,565,217股，约占公司目前已发行总股本的2.27%。


序
号

回购用途

拟回购数量（股）

占公司总股本
的比例（%）

拟回购资金
额（亿元）

1

转换上市公司发行的可
转换为股票的公司债券

34,782,608-69,565,217

1.13-2.27

4-8



具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若在回购期
内公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利或现金红利、股票拆细、缩股、配
股或发行股本权证等除权、除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海
证券交易所的相关规定，对回购股份数量进行相应的调整。”

三、 本次回购的实质条件

（一） 调整后，本次回购仍符合《公司法》的相关规定


根据公司第六届董事会第二十四次会议及2018年年度股东大会决议，公司本次
回购系通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购的股份的
用途为
转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券
。


本所律师认为，公司回购本公司股份并予以注销的行为符合《公司法》第一百
四十二条的规定。


（二） 调整后，本次回购仍符合《管理办法（试行）》的相关规定


1、公司股票上市已满一年

根据中国证监会于2002年8月23日下发的《关于核准江苏中天科技股份有限公司
公开发行股票的通知》（证监发行字[2002]89号），核准公司向社会公开发行人民币


普通股股票7,000万股，公司国有法人股、法人股暂不上市流通。2
002
年
10
月
24
日公
司股票在上海证券交易所上市发行
，股票简称
“
中天科技
”

，股票代码
“6052”

。



本所律师认为，公司股票上市已经超过一年，符合《管理办法（试行）》第八
条第（一）项“公司股票上市已满一年”的规定。


2、公司最近一年无重大违法行为

根据公司的确认以及公开披露的信息，并经本所律师登录公司所在地工商、税
务、质量监督及人力资源和社会保障等部门网站查询，公司最近一年内不存在违反
工商、税务、质量监督、环境保护及人力资源和社会保障等方面法律法规的重大违
法行为，符合《管理办法（试行）》第八条第（二）项的规定。


3、调整后本次回购完成后公司仍具备持续经营能力

根据《江苏中天科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公
告（修订版）》，公司本次回购股份的资金来源为公司的自有资金，本次回购资金
总额不低于人民币4亿元、不超过人民币8亿元。



根据《江苏中天科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公
告（修订版）》，截至
2018
年
9
月
30
日，公司总资产
316.40
亿元，归属于上市公司股
东的净资产
18.06
亿元，流动资产
212.51
亿元。

若回购金额上限人民币
8
亿元全部使
用完毕，按
2018
年
9
月
30
日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为
2.53%
、约占归属于上市股东的净资产的比重为
4.25%
、约占流动资产的比重为
3.76%
，
占比较低
。



根据中天科技2019年第一季度报告，截至2019年3月31日，公司总资产358.11亿
元，归属于上市公司股东的净资产202.05亿元，流动资产236.03亿元。若回购金额上
限人民币8亿元全部使用完毕，按2019年3月31日的财务数据测算，回购资金约占上
市公司总资产的比重为2.23%、约占归属于上市公司股东的净资产的比重为3.96%、
约占流动资产的比重为3.39%，占比较低。



本次回购股份资金为自有资金，根据公司目前经营、财务及未来发展规划，不
会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。




本所律师认为，本次回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合《管理办法（试
行）》第八条第（三）项的规定。


4
、本次回购完成后公司的股权分布仍符合上市条件


若回购金额上限人民币
8
亿元全部使用完毕，
按2019年3月31日的财务数据测算，
回购资金约占上市公司总资产的比重为2.23%、约占归属于上市公司股东的净资产的
比重为3.96%、约占流动资产的比重为3.39%。

回购后公司股权分布情况仍符合公司
上市条件，本次回购股份不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变
化。



本所律师认为，调整后，本次回购完成后公司的股权分布仍符合上市条件
，符
合《管理办法（试行）》第八条第（四）项的规定。


综上所述，本所律师认为，调整后，公司本次回购符合《公司法》及《管理办
法（试行）》等法律、法规、规范性文件规定的回购实质条件。


四、 本次调整已履行的信息披露义务

截至本法律意见
书
出具之日，公司已就本次
调整
履行了如下信息披露义务：


1、2019年3月25日，公司在指定信息披露媒体上发布了《江苏中天科技股份有
限公司第六届董事会第二十四次会议决议公告
》、《江苏中天科技股份有限公司
独
立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》、《江苏中天科技
股份有限公司第六届监事会第二十次会议决议公告
》、《江苏中天科技股份有限公
司
关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告（修订版）》、《江苏中天科技股
份有限公司关于回购公司股份事项部分内容调整的公告
》。



2、2
019
年
4
月
2
9
日，
公司在指定信息披露媒体上发布了《江苏中天科技股份有
限公司
关于召开
2018
年年度股东大会的通知
》。

2019年6月4日，公司在指定信息披露
媒体上发布了《江苏中天科技股份有限公司
2018年年度股东大会会议资料》。


3、2019年4月2日、2019年5月7日、2019年6月4日，公司在指定信息披露媒体上
发布了《江苏中天科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份进展的公
告》。



4、2019 年 6 月 7 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《华西证券股份有限公
司关于江苏中天科技股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份之独立财务顾问报
告（修订稿）》。


5、2019 年 6 月 14 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《江苏中天科技股份
有限公司
2018 年年度股东大会决议公告》。


本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整履行了现阶段必
要的信息披露及通知义务，符合法律、法规及规范性文件的规定。



五、 本次回购的资金来源及合法性

根据《江苏中天科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公
告（修订版）》，公司本次回购股份的资金来源为公司的自有资金，本次回购资金
总额不低于人民币4亿元、不超过人民币8亿元。截至2019年3月31日，公司总资产
358.11亿元，归属于上市公司股东的净资产202.05亿元，流动资产236.03亿元。若回
购金额上限人民币8亿元全部使用完毕，按2019年3月31日的财务数据测算，回购资
金约占上市公司总资产的比重为2.23%、约占归属于上市公司股东的净资产的比重为
3.96%、约占流动资产的比重为3.39%。本次回购股份资金为自有资金，根据公司目
前经营、财务及未来发展规划，不会对公司的经营、
财务和未来发展产生重大影响。



本所律师认为，公司可以自有资金完成本次回购，且该等资金来源合法。



六、 结论意见

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次
调整
履行了现阶段
所必要的内部决策程序；
调整后
公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法
（试行）
》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件
中有关上市公司回购公司股份
的条件和要求
；公司已就本次
调整
履行了现阶段必要的信息披露及通知义务，
并
拟
以自有资金完成本次回购，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。






本法律意见书正本
三
份，无副本，经本所律师签字并
经本所盖章后生效。



（以下为本法律意见书之签字盖章页，无正文）




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