诚迈科技:2020年度非公开发行股票发行方案论证分析报告（修订稿） 诚迈科技 : 2020年度非公开发行股票发行方案论证分析报告（修订稿）   时间：2020年06月29日 20:36:21 中财网    
原标题:诚迈科技:2020年度非公开发行股票发行方案论证分析报告（修订稿） 诚迈科技 : 2020年度非公开发行股票发行方案论证分析报告（修订稿）

证券代码：300598 证券简称：诚迈科技







诚迈科技(南京)股份有限公司



2020年度非公开发行股票发行方案



论证分析报告（修订稿）









二〇二〇年六月




诚迈科技（南京）股份有限公司为满足自身业务发展的资金需求，增加公司
资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规
和规范性文件的规定，拟非公开发行A股股票，本次发行拟募集资金总额不超过
人民币180,700.00万元。募集资金总额扣除发行费用后，实际募集资金将用于以下
项目：

单位：万元

序号

项目名称

总投资

募集资金投入额

1

基于国产操作系统的应用软件开发套件及迁移服务项目

109,276.30

99,065.60

2

面向智能网联汽车操作系统的软件平台开发项目

56,759.68

42,445.28

3

面向5G智能手机操作系统的软件平台开发项目

34,400.18

25,247.49

4

计算机视觉研究中心建设项目

20,461.11

13,941.63

总计

220,897.27

180,700.00



（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《诚迈科技（南京）股份有限公
司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）》中相同的含义。）

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、国产操作系统市场潜力巨大

党的十八大以来，国家对网络安全和自主可控高度重视，三中全会后我国成
立了中央网络安全和信息化领导小组。此后，国家层面不断加强顶层设计，加大
政策支持力度，以加快网络安全和自主可控的实施进度。2016年11月，《网络安
全法》和《网络安全战略》相继发布。《网络安全法》指出“关键信息基础设施
安全是重中之重，与国家安全和社会公共利益息息相关。” 中国工程院院士倪光
南2014年在武汉发表演讲时表示“网络空间已成为国家继陆、海、空、天四个疆
域之后的第五疆域，与其他疆域一样，网络空间也需体现国家主权，保障网络空
间安全也就是保障国家主权。”

在国家网络空间安全战略的背景下，CPU芯片、服务器、存储设备、操作系
统、数据库、中间件等软硬件设施呈现出国产化替代的浪潮。以龙芯、飞腾、鲲
鹏等为代表的国产处理器，以统信、麒麟等为代表的国产操作系统，以武汉达梦、
人大金仓、南大通用等为代表的国产数据库，以东方通、宝兰德、普元信息等为
代表的中间件，以及以用友、金蝶等为代表的国产ERP，核心基础软硬件领域国


产化趋势已然形成。近年来，随着国家对网络安全和自主可控重视程度不断提高，
国产操作系统作为国家网络安全战略的重要组成部分，迎来了良好的发展时机，
也面临着新的机遇和挑战。


根据Gartner的统计数据，2018年全球操作系统市场规模约280亿美元，中国
市场约占10%的份额，约189亿元；另根据中研普华产业研究院的统计数据，2018
年国产操作系统的市场规模约为15.13亿元，仅占国内销售市场份额的8%左右，
具有巨大的潜在市场空间。当前，国产操作系统正处于软硬件生态环境和产业链
的完善过程中，第三方软件、行业解决方案、标准规范等日益丰富完善，统信UOS、
麒麟等国产操作系统已经能够满足日常上网和办公的需求。未来，随着国家信息
技术应用创新产业的发展，国产操作系统需要适配更多专业的应用场景软件，如
CAD、Photoshop、网银转账、出版排版、税务管理等，同时通过不断升级完善基
础架构层，加快适应国内关键领域和产业对国产操作系统的使用需求。在这个过
程中，一方面中短期需要尽快实现大量已有应用软件从原有平台向国产操作系统
迁移；另一方面，需要通过长期努力，推广国产操作系统及独立自主研发的各类
应用，建立起国产操作系统生态环境，真正实现上述应用软件的自主可控与安全
可靠。


2、国家大力推动智能网联汽车发展

智能网联汽车是车联网与智能车的有机联合，是搭载先进的车载传感器、控
制器、执行器等装置，并融合现代通信与网络技术，实现车与人、车、路、后台
等智能信息交换共享，实现安全、舒适、节能、高效行驶，并最终可替代人来操
作的新一代汽车。


智能网联汽车是推动众多重点领域协同创新、构建新型交通运输体系的重要
载体，在塑造产业生态、推动国家创新、提高交通安全、实现节能减排等方面具
有重大战略意义。在“2016上海（浦东）车联网峰会暨中国汽车互联网+创新大
典”上，中国机械工业联合会会长王瑞翔说：“发展智能网联汽车已经上升为国
家发展战略”。2017年9月，国家制造强国建设领导小组车联网产业发展专项委员
会成立，高位推动智能网联汽车产业发展。


近年来，国家发改委、工信部、科学技术部、交通运输部等部委陆续出台了
一系列规划及政策推动智能网联汽车产业发展：


2018年12月，工信部出台了《车联网（智能网联汽车）产业发展三年行动计
划》，明确提出：到2020年，车联网用户渗透率达到30%以上，新车驾驶辅助系
统（L2）搭载率达到30%以上，联网车载信息服务终端的新车装配率达到60%以
上。


2020年2月，由国家发改委、科学技术部、工信部、交通运输部等11个国家部
委联合出台的《智能汽车创新发展战略》提出：到2025年，中国标准智能汽车的
技术创新、产业生态、基础设施、法规标准、产品监管和网络安全体系基本形成。

实现有条件自动驾驶的智能汽车达到规模化生产，实现高度自动驾驶的智能汽车
在特定环境下市场化应用。


2020年4月16日，工信部正式发布了《2020年智能网联汽车标准化工作要点》，2020年智能网联汽车标准化工作，将以推动标准体系与产业需求对接协同、与技
术发展相互支撑，建立国标、行标、团标协同配套新型标准体系为重点，促进智
能网联汽车技术快速发展和应用，充分发挥标准的引领和规范作用，支撑我国汽
车产业转型升级和高质量发展。


3、5G带动智能手机市场回暖

国家高度重视5G等新一代信息技术发展，《国民经济和社会发展第十三个五
年规划纲要》指出：加快构建高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施，
积极推进5G商用；《中国制造2025》指出要全面突破5G技术；《国家信息化发展
战略纲要》指出5G要在2020年取得突破性进展。


根据IDC公布的全球智能手机销售数据，2016-2018年全球智能手机总出货量
分别为14.73亿部、14.72亿部、14.05亿部。随着5G、无线充电、摄像头等技术的
发展，存量市场换机需求依然强劲。Techweb研究预测，从2019年开始的五年内，
全球5G智能手机出货量将由0.13亿部上升至7.74亿部，年复合增长率超过180%；
5G换机潮大幕正式开启，5G手机出货量有望在2023年超过4G手机，增量空间巨
大。


4、计算机视觉应用前景广阔

计算机视觉是指用摄像机和电脑及其他相关设备，对生物视觉进行模拟，通
过对采集的图片或视频进行处理以获得相应场景的三维信息，并进一步做图形处


理，使电脑处理成为更适合人眼观察或传送给仪器检测的图像。


在2019年的政府工作报告中，人工智能继2017、2018年政府工作报告后第三
次被提及，从2017年的“加快人工智能等技术研发和转化”，到2018年“ 加强新
一代人工智能应用”，到2019年“深化大数据、人工智能等研发应用”这一系列
关键词的出现，可以看出我国人工智能产业从初步发展步入了快速发展的阶段。

2018年12月召开的中央经济工作会议，首次提出“加快5G商用步伐，加强人工智
能、工业互联网、物联网等新型基础设施建设”，这意味着以5G、人工智能、物
联网、云计算等为代表的新基建时代将加速发展，相关技术的应用生态与场景也
将进一步拓宽。计算机视觉是人工智能领域应用场景最丰富、商业化价值最大的
赛道之一。


智研咨询发布的《2020-2026年中国计算机视觉行业市场竞争现状及投资价值
评估报告》数据显示：2017年以来，中国计算机视觉产业迅速发展，2018年中国
计算机视觉市场规模为155亿元，较2017年增多了87亿元。预计2019年中国计算机
视觉市场规模达到450亿元，2020年将达780亿元，2021年将突破1,000亿元，达1,120
亿元。


（二）本次非公开发行的目的

诚迈科技是移动智能终端产业链的软件外包服务提供商，属于软件与信息服
务外包企业，主营业务为软件技术服务及解决方案研发与销售，专注于智能终端、
智能汽车、物联网及移动互联网等领域的技术研发和解决方案服务。


根据公司未来的发展规划，公司将在移动操作系统—Android领域，继续为芯
片、智能手机、智能网联汽车及物联网终端客户提供软件技术服务；在桌面操作
系统领域，布局基础软件和应用软件，通过独立研发及借助资本市场的力量，拓
展该领域的业务机会。


公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，拟用于基于国产操作系统的
应用软件开发套件及迁移服务项目、面向智能网联汽车操作系统的软件平台开发
项目、面向5G智能手机操作系统的软件平台开发项目和计算机视觉研究中心建设
项目，拟投资项目与公司当前主营业务方向相符合，符合公司战略发展目标。具
体情况如下：


基于国产操作系统的应用软件开发套件及迁移服务项目，旨在研发并持续升
级拥有自主知识产权的基于国产操作系统的应用软件开发套件，帮助用户将原有
平台下开发的各类工具软件、应用软件或行业解决方案快速地迁移到国产操作系
统环境下；同时培育一支技术队伍，为客户提供国产操作系统迁移等方面的技术
服务，参与国产操作系统创新生态建设。


面向智能网联汽车操作系统的软件平台开发项目，旨在构建基于自适应
AUTOSAR架构的智能网联汽车操作系统软件平台，实现在一套异构芯片硬件平
台上对车身电子、车载娱乐信息系统、车辆动力系统、车辆安全系统和自动驾驶
系统等功能域通过统一网络实现互联互通，满足汽车智能化、网联化、电动化和
共享化的新四化发展趋势和需求。


面向5G智能手机操作系统的软件平台开发项目，基于Android操作系统进行
技术升级和业务领域拓展，包括运营商5G解决方案及套件、安全解决方案、操作
系统及驱动开发实验室、移动芯片设计与验证服务，进一步加强公司在移动芯片
和智能手机操作系统的定制开发能力，满足智能手机厂商、芯片厂商的产品及服
务需求。


计算机视觉研究中心建设项目，旨在搭建计算机视觉多领域应用的研发环境，
购置研发所需硬件设备和应用软件，建设光学和影像实验室、人工智能训练测试
环境平台，进行新技术的研究，同时推进研究成果的进一步开发，应用于细分行
业领域；集中开展底层算法技术开发，输出相关算法和技术方案，提升公司研发
能力和技术创新水平，培养专业技术人才，提高公司的核心竞争力。


通过本次募集资金投资相关项目将有利于公司抓住国产操作系统替代、智能
网联汽车、5G智能手机、计算机视觉应用等优质细分行业赛道的市场机遇，巩固
行业地位。同时，将进一步提升公司自身的科研技术水平、运营服务能力，助力
公司发展战略的实现。


二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行选择的品种及面值

公司本次拟发行证券的品种为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1.00元，发行方式为向特定对象非公开发行股票。



（二）本次选择非公开发行进行再融资的必要性

1、本次发行是公司经营发展的需要

本次发行的募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。

募集资金到位后，能够有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力和整
体竞争力，巩固和加强公司在行业内的地位，为公司未来业务发展提供动力。因
此，本次非公开发行对公司经营管理有着积极的意义，为公司可持续发展奠定基
础，符合公司及全体股东的利益。


2、非公开发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式

股权融资能使公司保持良好的资本结构，降低经营风险和财务风险，具有较
好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。并且伴随着公司业务不断扩
大，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。


综上所述，公司本次非公开发行股票是必要的。


三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次非公开发行股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的
法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视
为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。


最终发行对象由公司董事会根据股东大会的授权，在获得深交所审核通过，
并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，依照本次发
行方案，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确
定。


本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等法律法规的相关规定，选择范围适当。


（二）本次发行对象数量的适当性

本次非公开发行股票的最终发行对象为不超过35名的特定投资者。最终发行
对象由公司董事会根据股东大会的授权，在获得深交所审核通过，并经中国证监


会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，依照本次发行方案，根据
发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。


本次发行对象的数量范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。


（三）本次发行对象标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。


本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规的相关规定，标准适当。


四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。


定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。


本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次非公开发行申请获得深交所审
核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要
求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市
场询价的情况协商确定。


若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底
价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1，
则调整公式为：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

若国家法律、法规对非公开发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的


规定进行调整。


本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。


（二）本次发行定价的方法和程序

本次非公开发行股票定价的方法和程序依据《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》等法律法规，已经董事会批准同意并将相关公告在交易所网
站及指定的信息披露媒体上进行披露，并经公司股东大会审议通过。


本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等法律法规的相关规定，合规合理。


综上所述，本次非公开发行股票中发行定价的原则及依据、方法和程序均符
合相关法律法规的相关规定。


五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、公司符合《公司法》规定的发行条件

本次非公开发行的股票为人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同
等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每
股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。


2、公司符合《证券法》规定的发行条件

本次非公开发行系向特定对象发行人民币普通股股票，不采用广告、公开劝
诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条之规定。


《证券法》第十二条规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国
务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规
定。本次非公开发行符合《证券法》第十二条之规定。


3、公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的发
行条件

（1）公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一
条规定的不得向特定对象发行股票的情形


截至本论证分析报告出具之日，公司不存在《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：

①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关
信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉
及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

③现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责；

④上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查

⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；

⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。


（2）本次非公开发行的募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》第十二条规定的上市公司募集资金使用应当符合的情形

①根据募集资金投资项目的立项批复及其他相关文件，本次募集资金用途符
合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册
办法》第十二条第（一）项的规定；

②本次募集资金不用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第十二条第（二）项的规定。


③本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第十二条第（三）项的规定。



因此，发行人本次非公开发行的募集资金使用符合《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》第十二条之规定。


综上，公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的
发行条件。


4、公司本次非公开发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定：

“一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集
资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集
资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对
于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例
的，应充分论证其合理性。


二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本
次发行前总股本的30%。


三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日
距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或
募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上
不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公
司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。


四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形。”

综上所述，公司符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求（修订版）》等相关法律法规的规定，发行方式合法合规。


（二）确定发行方式的程序合法合规

本次非公开发行A股股票相关事项已经2020年5月7日召开的公司第三届


董事会第五次会议、2020年5月28日召开的2019年年度股东大会审议通过。同
时，公司于2020年6月29日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于
修订公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》等议案，对本次非公开发
行股票方案进行调整，无需重新提交股东大会审议。


根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得深交所审核通过并经中国
证监会同意注册。


综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规。


六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续
稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。


本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进行披
露，保证了全体股东的知情权。


公司2019年年度股东大会对本次发行方案进行了审议，全体股东对公司本次
发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次非公开发行相关
事项作出了决议，且已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小
投资者表决情况也亦单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使
股东权利。


本次发行采取非公开发行方式，满足《证券发行与承销管理办法》、《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规范性文件要求，且资金实力满
足要求的投资者均可以参与本次发行。


本次发行完成后，公司将及时公布本次非公开发行的股票发行情况报告书，
就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保
证本次发行的公平性及合理性。


综上所述，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东，特别
是中小股东利益的行为。


七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

在公司股本有所增加的情况下，募集资金投资项目的实施和产生效益需要一


定时间，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收
益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。


根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的规定，公司为维护全体股东的合法权
益，就本次非公开对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回
报措施，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对填补回报措施得到
切实履行作出了承诺，具体情况如下：

（一）主要假设及测算说明

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有
发生重大变化；

2、假设本次非公开发行预计于2020年10月底完成；

3、假设本次非公开发行募集资金总额为上限180,700万元，不考虑发行费用
的影响；假设本次预计发行数量为上限1,560万股；

4、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响；

5、根据公司2019年年报，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为
16,941.24万元，2019年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为
459.17万元；

6、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本 10,400
万股为基础，除本次非公开发行的影响外，未考虑其他因素导致股本变动的情形；

7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素
对净资产的影响；

8、本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的
假设，最终以中国证监会同意注册的股份数量、发行结果和实际日期为准。



（二）对公司即期回报的摊薄影响

基于上述假设前提，上市公司测算了本次非公开发行对2020年度每股收益指
标的影响，如下所示：

项目

2019年度
/2019.12.31

2020年度/2020.12.31

本次发行前

本次发行后

总股本（万股）

8,000.00

10,400.00

11,960.00

本次募集资金总额（万元）

180,700

本次配售股份数量（万股）

1,560

预计完成时间

2020年10月底

假设一：2020年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的
净利润分别较2019年增长10%

归属于母公司股东的净利润（万
元）

16,941.24

18,635.36

18,635.36

扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润（万元）

459.17

505.09

505.09

基本每股收益（元/股）

2.12

1.79

1.75

扣除非经常性损益后基本每股收
益（元/股）

0.06

0.05

0.05

稀释每股收益（元/股）

2.12

1.79

1.75

扣除非经常性损益后稀释每股收
益（元/股）

0.06

0.05

0.05

加权平均净资产收益率（%）

30.82

25.21

17.91

扣除非经常性损益后的加权平均
净资产收益率（%）

0.84

0.68

0.49

假设二：2020年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的
净利润分别较2019年持平

归属于母公司股东的净利润（万
元）

16,941.24

16,941.24

16,941.24

扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润（万元）

459.17

459.17

459.17

基本每股收益（元/股）

2.12

1.63

1.59

扣除非经常性损益后基本每股收
益（元/股）

0.06

0.04

0.04

稀释每股收益（元/股）

2.12

1.63

1.59

扣除非经常性损益后稀释每股收
益（元/股）

0.06

0.04

0.04

加权平均净资产收益率（%）

30.82

23.18

16.42

扣除非经常性损益后的加权平均
净资产收益率（%）

0.84

0.63

0.44

假设三：2020年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的
净利润分别较2019年下降10%

归属于母公司股东的净利润（万
元）

16,941.24

15,247.12

15,247.12

扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润（万元）

459.17

413.25

413.25

基本每股收益（元/股）

2.12

1.47

1.43




项目

2019年度
/2019.12.31

2020年度/2020.12.31



本次发行前

本次发行后

扣除非经常性损益后基本每股收
益（元/股）

0.06

0.04

0.04

稀释每股收益（元/股）

2.12

1.47

1.43

扣除非经常性损益后稀释每股收
益（元/股）

0.06

0.04

0.04

加权平均净资产收益率（%）

30.82

21.11

14.90

扣除非经常性损益后的加权平均
净资产收益率（%）

0.84

0.57

0.40



（三）关于本次测算的说明

公司对本次测算的上述假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进
行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。


本次测算中的本次发行的股份数量、募集资金总额以及发行完成时间仅为估
计值，最终将根据监管部门同意注册、发行认购情况等确定。


（四）公司填补本次非公开即期回报摊薄的具体措施

1、提高经营管理和内部控制水平，完善人力资源体系，提升经营效率

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水
平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制
资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。

同时，公司将持续完善人力资源体系，注重关怀员工的职业发展、组织专业培训、
提供晋升通道，并给予员工有竞争力的薪资福利待遇，通过股权激励计划的实施，
不断吸引优质技术人才。


2、加强募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用

本次发行募集资金到位后，公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市规
则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定，开设
专户存储，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效的
利用。


3、不断完善公司治理，强化风险管理措施

公司已建立、健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和
管理层的独立运行机制。公司将继续严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市


公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，切实
保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司将持
续加强全面风险管理体系建设，加强重点领域的风险防控，全面提高公司的风险
管理能力。


4、严格执行公司的分红政策，优化投资回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司加强建立健全有效的
股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法
权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条
件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水
平。


为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理
性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《诚迈科技（南京）股份有限公司
未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，规划明确了公司未来三年股东回报规
划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障
机制。《诚迈科技（南京）股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》
已经公司2019年年度股东大会审议通过。


综上，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使
用效率，采取多种措施持续提升公司治理水平与经营效率，在符合利润分配条件
的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效
降低股东即期回报被摊薄的风险。


公司提示投资者，上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。


八、相关承诺主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

（一）公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行
所作出的承诺

为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实履行，公司控股股东、
实际控制人作出如下承诺：

“1、承诺不越权干预公司经营管理活动。



2、承诺不侵占公司利益。


3、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他
方式损害公司利益。


4、公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺
的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照
中国证监会的最新规定出具补充承诺。


5、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者其他股东造成损失的，愿
意依法承担相应的法律责任。”

（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作
出的承诺

为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实履行，公司董事、高
级管理人员作出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。


2、承诺对自身的职务消费行为进行约束。


3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。


4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊
薄即期回报措施的执行情况相挂钩。


5、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟
公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况
相挂钩。


6、公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺
的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺将
按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。


7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依
法承担相应的法律责任。”

九、结论


公司本次非公开发行具备必要性与可行性，非公开发行方案公平、合理，非
公开发行的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符
合公司及全体股东的利益。






诚迈科技（南京）股份有限公司董事会

2020年6月30日



　 中财网

Tags：

转载请标注：电脑技术网——诚迈科技:2020年度非公开发行股票发行方案论证分析报告（修订稿） 诚迈科技 : 2020年度非公开发行股票发行方案论证