凌志软件:修订《公司章程》   时间：2020年05月22日 21:41:07 中财网    
原标题:凌志软件:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：688588 证券简称：凌志软件 公告编号：2020-004



苏州工业园区凌志软件股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。




苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“凌志软件”或“公司”）
根据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》的规定，并结合实际情况，对《苏
州工业园区凌志软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行了修订。

本次修订已经公司于2020年5月22日召开的第三届董事会第十次会议审议通
过，具体情况如下：



修订前

修订后

第三条 公司于【 】年【 】月【 】日
经上海证券交易所审核及中国证券监督管理
委员会注册后，首次向社会公众发行人民币
普通股【 】万股，于【 】年【 】月【 】
日在上海证券交易所科创板上市。


第三条 公司于2020年4月7日经中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
同意注册后，首次向社会公众发行人民币普
通股4,001万股，于2020年5月11日在上海
证券交易所科创板上市。


第五条 公司住所：苏州工业园区星湖街328
号创意产业园17栋

邮政编码：215123

第五条 公司住所：苏州工业园区启泰路96
号

邮政编码：215000

第六条 公司注册资本为人民币【】万元。


第六条 公司注册资本为人民币40,001.0003
万元。


第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。


第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监
及董事会认定的其他人员。


第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：
销售计算机、计算机软件产品、网络产品、
通信产品、家用电器；研究开发销售电子产
品；承接计算机网络系统工程；信息系统的
咨询设计服务。经营本企业自产产品的出口
业务和本企业所需的机械设备、零配件、原
辅材料的进口业务。（依法须经批准的项目，

第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：
销售计算机、计算机软件产品、网络产品、
通信产品、家用电器；研究开发销售电子产
品；承接计算机网络系统工程；信息系统的
咨询设计服务。经营本企业自产产品的出口
业务和本企业所需的机械设备、零配件、原
辅材料的进口业务；物业管理；大数据、云




经相关部门批准后方可开展经营活动）

计算、人工智能、物联网领域内的技术开发。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）

第十九条 公司股份总数为【】万股，公司
的股本结构为：普通股【】股，无其他种类
股份。


第十九条 公司股份总数为40,001.0003万
股，公司的股本结构为：普通股40,001.0003
万股，无其他种类股份。


第二十四条 公司收购本公司股份,可以选
择下列方式之一进行：

（一）上海证券交易所集中竞价交易方
式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。


第二十四条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
国证监会认可的其他方式进行。


公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。


第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者
在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

但是，证券公司因包销购入剩余股票而持有
5%以上股份的，卖出该股票不收6个月时间
限制。


公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在30日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。


公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。


第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%
以上股份的，以及有国务院证券监督管理机
构规定的其他情形的除外。


前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。


公司董事会不按照第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在30日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。


公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。


第四十一条

第四十一条 新增第二款

公司未盈利时可以豁免适用前款净利润指
标。


第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对

第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产的50%
以后提供的任何担保；




象提供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；

（五）对公司的控股股东、实际控制人
及其关联方提供的担保；

（六）上海证券交易所或本章程规定的
其他担保情形。


股东大会审议前款第（四）项担保事项
时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以
上通过。股东大会在审议为股东、实际控制
人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该
项表决，该项表决由出席股东大会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。


对于董事会权限范围内的担保事项，除
应当经全体董事会的过半数通过外，还应当
经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。




（三）为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算
原则，超过公司最近一期经审计总资产30%
的担保；

（五）对公司的股东、实际控制人及其关联
方提供的担保；

（六）上海证券交易所或本章程规定的其他
担保情形。


股东大会审议前款第（四）项担保事项时，
应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上
通过。股东大会在审议为股东、实际控制人
及其关联人提供的担保议案时，该股东或者
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项
表决，该项表决由出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。


对于董事会权限范围内的担保事项，除应当
经全体董事会的过半数通过外，还应当经出
席董事会会议的2/3以上董事审议通过。


公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
有的权益提供同等比例担保，不损害公司利
益的，可以豁免适用第一款第一项至第三项
的规定。


第五十一条第二款 股东决定自行召集股东
大会的，从请求召开临时股东大会时到股东
大会决议作出前，召集股东持股比例须持续
不得低于10%。召集股东应当在发出股东大
会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司
股份。


第五十一条第二款 股东决定自行召集股东
大会的，从请求召开临时股东大会时到股东
大会决议作出前，召集股东持股比例须持续
不得低于10%。




第七十九条 下列事项由股东大会以特别决
议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司购买、出售资产交易，涉及
资产总额或者成交金额连续12个内月内累计
计算超过公司最近一期经审计总资产30%
的；

（五）按照担保金额连续12个月内累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；

（六）调整公司股利分配政策；

（七）股权激励计划；

第七十九条 下列事项由股东大会以特别决
议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司购买、出售资产交易，涉及资产
总额或者成交金额连续12个月内累计计算超
过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）按照担保金额连续12个月内累计计算
原则，超过公司最近一期经审计总资产30%
的担保；

（六）调整公司股利分配政策；

（七）股权激励计划；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以




（八）主动撤回公司股票在上海证券交
易所的交易，并决定不再在上海证券交易所
交易；

（九）主动撤回公司股票在上海证券交
易所的交易，并转而申请在其他交易场所交
易或转让；

（十）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。


及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。


第八十条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。


股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。


公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。


公司董事会、独立董事和符合相关规定
条件的股东可以征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。


第八十条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。


股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。


公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。


公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
国务院证券监督管理机构的规定设立的投资
者保护机构，可以作为征集人，自行或者委
托证券公司、证券服务机构，公开请求上市
公司股东委托其代为出席股东大会，并代为
行使提案权、表决权等股东权利。。


依照前款规定征集股东权利的，征集人应当
披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。


公开征集股东权利违反法律、行政法规或者
国务院证券监督管理机构有关规定，导致公
司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔
偿责任。


第八十四条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。


公司董事、监事候选人提名的方式:

（一）董事会可以提名推荐董事候选人、
独立董事候选人，并以董事会决议形式形成
书面提案，提交股东大会选举；

（二）单独或合并持有1%以上公司有表
决权股份的股东可以提名推荐独立董事候选
人，由本届董事会进行资格审查后，形成书
面提案提交股东大会选举；

（三）监事会可以提名推荐独立董事候选
人、非职工代表监事候选人，并以监事会决

第八十四条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。


公司董事、监事候选人提名的方式：

（一）董事会可以提名推荐董事候选人、
独立董事候选人，并以董事会决议形式形成
书面提案，提交股东大会选举；

（二）单独或合并持有1%以上公司有表
决权股份的股东可以书面形式提名推荐独立
董事候选人，由本届董事会进行资格审查后，
提交股东大会选举；

（三）监事会可以提名推荐独立董事候选




议形式形成书面提案，提交股东大会选举；

（四）单独或者合计持有公司有表决权股
份3%以上的股东有权提名董事候选人、非职
工代表监事候选人，由本届董事会进行资格
审查后，形成书面提案提交股东大会选举；

（五）职工代表监事由公司职工通过职工
代表大会等形式民主选举产生。


股东大会就选举董事、非职工监事进行
表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决
议,可以实行累积投票制。


前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权
可以集中使用。


累积投票方法为:
（一）计票
1、股东持有的有表决权的股份分别乘以
该次股东大会应选董事、非职工监事数之积,
分别为该股东该次选举董事、非职工监事的
表决票数;
2、进行多轮选举时,股东大会主持人应当
在每轮表决前宣布该轮的应选董事、非职工
监事的人数,并根据该轮选举的应选董事、非
职工监事的人数重新计算累计表决票数。


（二）投票

每位股东均可按照自己的意愿(代理人
应遵照授权委托书),将所持有的表决票数分
别或全部投给一位或多位董事候选人。但其
投票总数只能小于或等于其表决票数,否则该
股东的该项投票无效。


（三）当选

1、所得选票超过参加投票有表决权的股
份数二分之一的董事、非职工监事候选人数
等于或小于应选董事、非职工监事数时,该部
分董事、非职工监事当选;

2、所得选票超过参加投票有表决权的股
份数二分之一的董事、非职工监事候选人数
大于应选董事、非职工监事数时,得票较多的
董事、非职工监事当选;

3、如因两名或以上候选人得票相同而无
法确定当选者,则应对得票相同的候选人进行
第二轮投票;

4、如第二轮投票仍然确定不了当选人,则应在
下次股东大会上另行选举。


人、非职工代表监事候选人，并以监事会决
议形式形成书面提案，提交股东大会选举；

（四）单独或者合计持有公司有表决权股
份3%以上的股东有权以书面形式提名非独
立董事候选人、非职工代表监事候选人，由
本届董事会进行资格审查后，提交股东大会
选举；

（五）职工代表监事由公司职工通过职
工代表大会等形式民主选举产生。


当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例在30%及以上时，股东大会就选举
董事、非职工监事进行表决时，应当实行累
积投票制。


前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。


累积投票方法为：

（一）计票

股东持有的有表决权的股份分别乘以该
次股东大会应选董事、非职工监事数之积，
分别为该股东该次选举董事、非职工监事的
表决票数。


（二）投票

每位股东均可按照自己的意愿(代理人应遵
照授权委托书)，将所持有的表决票数分别或
全部投给一位或多位董事候选人。但其投票
总数只能小于或等于其表决票数，否则该股
东的该项投票无效。


（三）当选

1、所得选票超过参加投票有表决权的股份数
二分之一的董事、非职工监事候选人数等于
或小于应选董事、非职工监事数时，该部分
董事、非职工监事当选；

2、所得选票超过参加投票有表决权的股份数
二分之一的董事、非职工监事候选人数大于
应选董事、非职工监事数时，按照董事、监
事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟
选出的董事、监事人数，得票较多的董事、
非职工监事当选；

3、如因两名或以上候选人得票相同而无法确
定当选者，则应在下次股东大会上另行选举。


第九十八条第一款 董事由股东大会选举或

第九十八条第一款 董事由股东大会选举或




更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。

董事在任期届满以前，股东大会不得无故解
除其职务。


更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期3年，任期届满，可连选连
任。


第一百零七条 独立董事应具备以下条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关
规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具有独立董事应有的独立性；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉
相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有5年以上法律、经济或者其
他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）本章程规定的其他条件。


第一百零七条 独立董事应具备以下条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有本章程第一百零八条所要求的独
立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有5年以上法律、经济或者其他履
行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有足够的时间和精力履行独立职责；

（六）法律、法规及本章程规定的其他条件。


第一百零八条 独立董事不得与公司存在
关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍
独立客观判断的情形。


下列人员不得担任公司独立董事：

（一）在本公司或者本公司附属企业任
职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会
关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄
弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有本公司已发行股
份1%以上或者是本公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有本公司已发行
股份5%以上的股东单位或者在本公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近1年内曾经具有前三项所列举
情形的人员；

（五）为本公司或者本公司附属企业提
供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）本章程规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。




第一百零八条 独立董事不得与公司存在关
联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独
立客观判断的情形。


下列人员不得担任公司独立董事：

（一）在本公司或者本公司附属企业任职的
人员及其直系亲属、主要社会关系；

（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%
以上或者是本公司前十名股东中的自然人股
东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有本公司已发行股份
5%以上的股东单位或者在本公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司实际控制人及其附属企业任职
的人员；（五）为本公司及其控股股东或者其
各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员，包括提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东或者其各自的
附属企业具有重大业务往来的单位担任董
事、监事或者高级管理人员，或者在该业务
往来单位的控股股东单位担任董事、监事或
者高级管理人员；

（七）最近1年内曾经具有前六项所列举情
形的人员；

（八）本章程规定的其他人员；

（九）中国证监会、上海证券交易所认定的
其他人员。


本条第一款所称直系亲属是指配偶、父母、
子女等；所称主要社会关系是指兄弟姐妹、




岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶
的兄弟姐妹等；所称重大业务往来是指根据
相关法律、法规、规范性文件及本章程规定
需提交股东大会审议的事项，或者中国证监
会、上海证券交易所认定的其他重大事项。


第一百一十一条 独立董事连续3次未能亲
自出席董事会的，由董事会提请股东大会予
以撤换。除出现上述情况及法律、法规中规
定不得担任董事的情形外，独立董事任期届
满前不得无故被免职。


第一百一十一条 独立董事连续3次未能亲
自出席董事会的，由董事会提请股东大会予
以撤换。


第一百一十五条 独立董事除具有《公司
法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权
外，还具有以下职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联
法人达成的交易金额在300万元以上且占
公司最近一期经审计总资产或市值0.1％以
上的关联交易或者与关联自然人达成的交
易金额30万元以上的关联交易）应由独立
董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务
顾问报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师
事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大
会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机
构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股
东征集投票权；

（七）本章程规定的其他特别职权。


独立董事行使上述职权应取得全体独
立董事的二分之一以上同意。


第一百一十五条 独立董事除具有《公司法》
和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，
还具有以下职权：

（一）重大关联交易（指依照法律法规或本
章程的规定须提交公司股东大会审议的关联
交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨
论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机
构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征
集投票权；

（七）本章程规定的其他特别职权。


独立董事行使上述职权应取得全体独立董事
的二分之一以上同意。


第一百二十五条 公司下列担保事项，须经董
事会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产50％
以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对
象提供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总资产

第一百二十五条 公司对外担保事项均须经
董事会审议通过：

董事会对公司对外担保事项的审议，除应当
经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
董事会会议的2/3以上董事同意。





30％的担保；

（五）对公司的控股股东、实际控制人
及其关联方提供的担保；

（六）上海证券交易所或者本章程规定
的其他担保情形。


对于董事会权限范围内的担保事项，除
应当经全体董事的过半数通过外，还应当经
出席董事会会议的2/3以上董事同意。


第一百二十七条 公司与关联人发生的交易
（提供担保除外）达到下列标准之一的，应
当经董事会审批：

（一）与关联自然人发生的成交金额在
30万元以上的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占上
市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以
上的交易，且超过300万元。


公司与关联人发生的交易金额（提供担
保除外）占上市公司最近一期经审计总资产
或市值1%以上的交易，且超过3000万元，
应提交股东大会审议。


第一百二十七条 公司与关联人发生的交易
（提供担保除外）达到下列标准之一的，应
当经董事会审批：

（一）与关联自然人发生的成交金额在30万
元以上的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占上市公
司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的
交易，且超过300万元。


第一百三十六条第二款 董事会临时会议在
保障董事充分表达意见的前提下，可以用传
真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。


第一百三十六条第二款 董事会临时会议在
保障董事充分表达意见的前提下，可以用传
真、视频、电话或电子邮件等方式进行并作
出决议，并由参会董事签字。


第一百四十五条 公司设总经理1名，由董事
会聘任或解聘。


公司设副总经理3名。由董事会聘任或解聘。


公司总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书为公司高级管理人员。




第一百四十五条 公司设总经理1名，由董事
会聘任或解聘。


公司设副总经理3名。由董事会聘任或解聘。


公司总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书及董事会认定的其他人员为公司高级管
理人员。


第一百八十一条第一款第（二）项 公司利
润分配政策为：

……（二）现金分红

1、现金分红基本政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照本章程规定的程序，提出差异化的现
金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在利润
分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在利润

第一百八十一条第一款第（二）项 公司利
润分配政策为：

……（二）现金分红

1、现金分红基本政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照本章程规定的程序，提出差异化的现
金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在利润
分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在利润




分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在利润
分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前项规定处理。


重大资金支出安排是指：公司未来12个月内
拟以现金购买资产、对外投资、进行固定资
产投资等交易累计支出达到或超过公司最近
一期经审计总资产的30%（运用募集资金进
行项目投资除外）；或超过公司最近一期经
审计净资产的50%，且超过5,000万元（运用
募集资金进行项目投资除外）。


2、实施现金分红的具体条件：

公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

①公司该年度或半年度合并报表的可分配利
润（即公司弥补亏损、提取法定公积金后所
余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实
施现金分红不会影响公司后续持续经营；

②审计机构对公司的该年度财务报告出具标
准无保留意见的审计报告。


3、现金分红的比例和期间间隔

公司以现金方式分配的利润不少于当年度实
现的可分配利润的10%，且任意三个连续会
计年度内，公司以现金方式累计分配的利润
不应少于该三年实现的年均可分配利润的
30%。公司董事会可以根据公司的盈利状况
及资金需求状况提议公司进行中期现金分
红。


若存在股东违规占用公司资金情况的，公司
可在实施现金分红时扣减该股东所获分配的
现金红利，以偿还其占用的公司资金。


分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在利润
分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前项规定处理。


2、实施现金分红的具体条件：

公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

①公司该年度或半年度合并报表的可分配利
润（即公司弥补亏损、提取法定公积金后所
余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实
施现金分红不会影响公司后续持续经营；

②审计机构对公司的该年度财务报告出具标
准无保留意见的审计报告。


3、现金分红的比例和期间间隔

公司以现金方式分配的利润不少于当年度实
现的可分配利润的10%，且任意三个连续会
计年度内，公司以现金方式累计分配的利润
不应少于该三年实现的年均可分配利润的
30%。公司董事会可以根据公司的盈利状况
及资金需求状况提议公司进行中期现金分
红。


若存在股东违规占用公司资金情况的，公司
可在实施现金分红时扣减该股东所获分配的
现金红利，以偿还其占用的公司资金。


第一百九十二条 公司召开董事会的会议通
知，以邮寄、电子邮件、传真或专人送达方
式进行。


第一百九十二条 公司召开董事会的会议通
知，以邮寄、电子邮件、传真或专人送达方
式进行。情况紧急，需尽快召开董事会临时
会议的，可以随时通过电话或其他口头方式
发出董事会会议通知。


第一百九十三条 公司召开监事会的会议通
知，以邮寄、电子邮件、传真或专人送达方
式进行。


第一百九十三条 公司召开监事会的会议通
知，以邮寄、电子邮件、传真或专人送达方
式进行。情况紧急，需尽快召开监事会临时
会议的，可以随时通过电话或其他口头方式
发出监事会会议通知。


第一百九十四条 公司通知以邮寄方式送出
的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日

第一百九十四条 公司通知以邮寄方式送出
的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达




期；公司通知以电子邮件方式发出的，以电
子邮件到达被送达人指定电子邮箱时间为送
达日期；公司通知以传真方式送出的，以该
传真进入被送达人指定接收系统的日期为送
达日期；公司通知以专人送出的，由被送达
人在送达回执上签名（或盖章），被送达人
签收日期为送达日期；

日期；公司通知以电子邮件方式发出的，以
电子邮件到达被送达人指定电子邮箱时间为
送达日期；公司通知以传真方式送出的，以
该传真进入被送达人指定接收系统的日期为
送达日期；公司通知以专人送出的，由被送
达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人
签收日期为送达日期。


第一百九十六条 公司公告采用登报及通过
指定网站公布的方式。


第一百九十六条 公司指定符合国务院证券
监督管理机构规定条件的媒体和上海证券交
易所网站（）为刊登公司公告
和其他需要披露信息的媒体。


第二百二十三条 本章程附件包括股东大会
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。


第二百二十三条 本章程附件包括股东大会
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。股东大会议事规则、董事会议事规则、
监事会议事规则的条款如与本章程相抵触
的，应以本章程为准。


新增第二百二十四条

第二百二十四条 本章程未尽事宜，按国家
有关法律、法规的规定执行，本章程如与日
后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文
件的强制性规定相抵触时，按有关法律、法
规、部门规章及规范性文件的规定执行。


第二百二十四条 本章程经公司股东大会审
议通过并在上海证券交易所科创板挂牌上市
之日起生效。


第二百二十五条 本章程自公司股东大会审
议通过之日起生效，修改时亦同。






除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。


本事项须提交股东大会审议。


上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》同日
在上海证券交易所网站（）予以披露。


特此公告。


苏州工业园区凌志软件股份有限公司

董事会

2020年5月23日



　 中财网

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